株式会社ストラテジックキャピタルは、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（以下、ガンホー）に臨時株主総会の招集を請求しています。しかしガンホーが招集手続きを進めていないとして、2026年10月28日、会社法第297条第4項第1号に基づき、裁判所に臨時株主総会の招集許可を申し立てました。争点は、孫泰蔵氏が代表社員を務めるSON Financial合同会社が予定しているガンホー株式の譲渡の方法です。
約14%を保有する株主が招集を請求
ストラテジックキャピタルは、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下、ファンド）と投資一任契約を結んでいます。ファンドと同社（以下、SC）は、ガンホー株式を約14%保有しています。
SCが問題にしているのは、SON Financial合同会社が予定している、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント（以下、SME）へのガンホー株式の相対取引による譲渡です。SCは、この譲渡方法を変更してガンホーの株主価値向上につなげることを主な目的として、2026年10月14日付でガンホーに臨時株主総会の招集を請求しました。
提案の中身は「自己株式取得」への切り替え
SCが議題としたのは、SON Financial合同会社からの自己株式取得です。具体的には、同社が保有するガンホー株式12,006,500株をSMEに直接譲渡するのではなく、いったんガンホーが自己株式として取得し、その後SMEに処分できるようにする内容です。
SCの試算では、この方法に変えれば、SON Financial合同会社の税引後手取額とSMEの取得条件をどちらも維持したまま、ガンホーは最大で約52億円の追加的な現金を得られるとしています。
基準日公告がないまま約3週間、取引実行が迫る
SCによると、招集請求から既に約3週間が経過しています。それでもガンホーは、議決権行使のための基準日公告も、臨時株主総会の開催決定の公表も行っていません。
一方、相対取引は2026年12月30日、またはSMEとSON Financial合同会社が別途合意する日に実行される予定です。当事者同士の合意によっては、2026年12月30日より早く取引が実行される可能性もあります。
臨時株主総会の開催前に相対取引が実行されると、SON Financial合同会社はガンホーの株主ではなくなります。そうなれば、SCが提案する自己株式取得は実現できなくなります。さらにSCは、株主でなくなったことを理由に、議案の適法性そのものが否定される可能性があるとも指摘しています。
SCが示した懸念と要求
SCは、ガンホーが招集請求を事実上放置し、その間に相対取引が実行されるのを容認したうえで、SON Financial合同会社がもはや株主ではないことを理由に議案の適法性を否定しようとしているのであれば、自社に有利な選択肢をあえて捨てる経済合理性に欠ける行為だとの見解を示しています。取締役会がそうした対応を企図しているとは考えたくないとしつつも、基準日公告が現在まで行われていない状況から、懸念を抱かざるを得ないとしています。
SCはこれまで、ガンホー、SME、SON Financial合同会社の代理人に対し、取引方法の変更とその経済合理性を説明してきました。当事者から示された懸念事項についても具体的な対応方針を提示し、実現可能性を真摯に検討するよう求めてきたといいます。
SCは、事業活動で50億円規模の現金を新たに生み出すには、相応の時間、経営資源、事業上のリスクが伴うと指摘します。そのうえで、追加の事業投資なしに取引方法の工夫で大きな経済的利益を得られる可能性は極めて重要だと主張しています。株式譲渡契約が既に結ばれていることや、追加の検討・交渉が必要になることだけを理由に具体的な検討を行わないことには、合理性を見出し難いとの立場です。今回の申し立ては、適法な招集請求が時間の経過によって意味を失うことを防ぎ、株主が議案を判断する機会を確保するためのものだと説明しています。SCはガンホーの取締役会に対し、速やかに必要な手続きを進め、相対取引の実行によって株主の判断機会が失われないよう適切な対応を求めています。
